CBC・IR情報
株主の皆様へ
株式会社名古屋証券取引所への「改善報告書」の提出について
当社は、有価証券報告書の記載に誤りがあり、訂正報告書を提出いたしましたが、これに関しまして、「改善報告書」を１２月１３日に、株式会社名古屋証券取引所に提出いたしました。
その概要は、以下のとおりです。
当社といたしましては、今回の件を教訓に、改めて開示情報の重要性を認識するとともに、二度と誤りを起こさないよう努めてまいりますので、引き続き株主の皆さまのご支援をお願い申し上げます。
平成16年12月13日 |
株式会社名古屋証券取引所
代表取締役社長
畔 柳 昇 様
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中部日本放送株式会社
代表取締役社長
夏 目 和 良 |
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改 善 報 告 書
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このたび、当社の有価証券報告書の記載に誤りがあり、訂正報告書を東海財務局に提出いたしましたことにつきましては、株主や一般投資家のみなさまをはじめ、貴証券取引所に、多大なご迷惑、ご心配をおかけしました。
心よりお詫び申し上げます。
平成１６年１１月１６日、当社大株主が所有するものとしてきた当社株式が、株式会社中日新聞社等が実質的に所有するものであることを開示し、過年度の有価証券報告書に記載の誤りがあり、訂正報告書を提出した件につきまして、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第１６条第１項の規定に基づき、その経緯及び改善措置を記載した改善報告書をここに提出いたします。
１． 経緯および判明した「第三者名義株」の状況等
(１)名義株式に関する社内調査について
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１１月５日(金)に、日本テレビが有価証券報告書および半期報告書の訂正報告書を関東財務局に提出しました。
当社では、翌６日(土)の朝刊各紙の報道を受け、経理、総務の担当者が集まり、日本テレビと同様の懸念が当社にないか、早急に調査を開始することになりました。
８日(月)、大株主のうち、中日新聞社に担当者が出向き、当社株式保有の状況を尋ねたところ、中日新聞社名義以外の株式のうち、１法人、７個人の名義の株式を、中日新聞社が実質保有しているとの回答を得ました。
また、同じく８日、社外役員に関する調査の一環として、名古屋鉄道に問い合わせたところ、個人名義の株式について名古屋鉄道が実質保有しているとの回答を得ました。
その一方で、これまでの有価証券報告書を調査したところ、「大株主の状況」および「役員の状況」等は実質基準ではなく、株主名簿に基づいて記載してきたことも明らかになり、速やかに訂正報告書の作成作業に入りました。 |
１２日(金)には、報告書の訂正に関して、東海財務局と相談しました。
１５日(月)には、名古屋証券取引所に、訂正報告書の提出について事前説明しました。
１６日(火)午後、東海財務局に訂正報告書を提出するとともに、名古屋証券取引所で情報を開示しました。
(２)判明した名義株式の実状
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中日新聞社、および名古屋鉄道につきましては、以前より、「第三者名義株式」がありました。
最近５年間につきましては、中日新聞社関係では、法人として、中部日本ビルディング株式会社、個人として、大島宏彦氏をはじめ７名の名義となっていた株式が実質中日新聞社保有の株式でした。
この結果、平成１６年３月期の中日新聞社所有の当社株式数は、３６４万２８００株となりました。
また、名古屋鉄道につきましても、箕浦宗吉氏名義の株式が実質名古屋鉄道保有の株式でした。
これにより、平成１６年３月期の名古屋鉄道所有の当社株式は、８２万２６００株となりました。
この結果、過去５年間の有価証券報告書の大株主の状況および役員の状況につきまして、訂正させていただきました。 |
(３)「第三者名義株」が続いていた理由
【中日新聞社について】
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昭和２５年の当社の設立当時は、出資いただいた企業のトップの方々の個人名義で株主名簿に記載されるのが一般的でした。中日新聞社の経営陣や幹部社員、さらに当社の取締役に就任する中日新聞社の関係者につきましても、名義株で当社株式を保有することが長年続いてきました。
平成１２年以降についても、現在中日新聞社取締役最高顧問である大島宏彦氏らの株があり、今回、中日新聞社側にヒアリングをして、これらが「第三者名義株」であることを確認しました。
こうした名義株は、一種の「権威づけ」の意味合いで始まったものと思われますが、最近は、前例を踏襲する形で慣例化していたのではないかと考えられます。
一方、中部日本ビルディングの名義が、大株主として株主名簿に記載されるようになったのは、平成２年３月期からで、その時点では、９０万株でした。その後、平成７年３月期に、９３万株に増え、現在に至っています。
中日新聞社が、当社株式の一部を中部日本ビルディングの名義とした理由について、中日新聞社は、「具体的ないきさつははっきりしないが、中日グループ全体として、当社株を保有しようとしたものではないか」と話しています。 |
【名古屋鉄道について】
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名古屋鉄道については、当社設立当時から、社外取締役をお願いしています。
名古屋鉄道によりますと、昭和３０年代から、会社が実質保有する株式の一部を慣例的に社外取締役の名義にしていたとのことで、取締役が交代するたびに名義の書換えをしながら、今日に至ったとのことです。 |
(４)有価証券報告書への記載の変更を怠っていた理由
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当社で調査したところ、平成４年度版の「有価証券報告書作成提出に関しての留意事項」における「大株主の状況」において、「大株主の項の所有株式数は、大量保有報告書等の実質所有株式数と整合性がとれていることが望ましい」と記載され、また、平成５年度版では、明確に「所有株式数には他人名義のものを含み、実質ベースで記載することが必要です」と記載されています。
しかし、当社では、有価証券報告書を作成する経理部門から、株主のデータを管理する総務部門に、上記「留意事項」の変更の情報が、適切に伝わらなかったため、実質ベースで記載することが明確になった平成５年以降も、総務部門からはそれ以前と同様、株主名簿上のデータをそのまま経理部門に渡していたものです。
また、その後も、前年の記載の方法を踏襲してきたもので、「留意事項」の重要性を確認する作業を怠ってきたことが、記載の誤りが長年見過ごされてきた原因です。 |
２． 改善措置
このたびの有価証券報告書の訂正につきましては、投資家の皆さまにご迷惑をおかけし、当社としましても、深く反省しております。
今後は、二度とこのような問題が生じないよう業務改善を進めてまいります。
(１) 経営面の見直し
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[１]監査役会の機能強化
これまでも、監査役会は、必要に応じて関連部署に報告を求めることができることになっていましたが、さらに、平成１６年１１月に「監査役監査基準」を新たに制定し、取締役や職員等が法令や定款に違反しないための法令遵守体制を明確にして、監査役会の機能強化を目指すことにいたしました。 |
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[２]役員の意識強化
法令遵守、情報開示並びに提出書類の重要性について、取締役の意識を強化するため、年に１〜２回程度、取締役を対象にした研修を実施していきます。 |
(２) 業務面での見直し
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[１]有価証券報告書の記載等、適切な情報開示について
有価証券報告書の作成にあたっては、記載に関する留意点を再確認するため、作成時ごとに作成に関係する社内の各部署によるワーキンググループを設置し、記載の誤りの起きないよう努めてまいります。 |
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[２]社内の連携強化とスキルアップ
東海財務局、名古屋証券取引所、総務省など、関係当局からの指導、情報伝達等については、関連する部署が、同じレベルで情報を共有化できるよう連携を強化してまいります。
また、関連する法律や規則等が改定される場合には、社の内外の専門家による勉強会を実施、関係者全員が絶えず最新の情報を理解、認識し、適切に業務を遂行できるスキルアップを図っていきます。 |
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[３]大株主の状況の把握および名義株式の有無の確認について
「第三者名義株」につきましては、上位の株主に関して、名義株式の有無を確認するようにしていきます。
具体的には、有価証券報告書、および半期報告書の作成ごとに、議決権比率で０．５％以上の株式を保有する上位の株主に対し、書面(保有株式数確認票)を送付し、実質保有株式数に関する確認を行います。
さらに、議決権比率０．１％以上の株式を保有する株主につきましては、証券代行（住友信託銀行）を通じて、配当金の振込み先である金融機関の口座をチェックし、株式の名義人と一致しているか否かの確認を行うこととします。 |
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[４]会計監査人との連携強化
会計監査人(監査法人トーマツ)の監査に先立ち、決算等にかかる事前チェックポイントに基づき社内チェックを行い、必要に応じて、会計監査人と意見交換を行って、問題点の早期発見に務めます。 |
（３）「第三者名義株」の是正
今回明らかになった「第三者名義株」については、早急に是正することで、中日新聞社および名古屋鉄道と協議いたしました。
その結果、中日新聞社および名古屋鉄道からは、それぞれ「第三者名義株」を実質保有者である中日新聞社名義または名古屋鉄道名義に書き換える事務手続きを進めているとの連絡を受けています。
一方、総務省令の制限を超えて、中日新聞社が実質保有している当社株式に関しては、証券市場への影響を勘案しながら、早急に是正するよう中日新聞社に要請しており、この点についても、中日新聞社からは、平成１７年３月末を目途に対応していくとの回答を得ております。
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以 上 |